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公元l19年，已经攻占了中亚部分地域的铁木真,所面对的主要是花刺子模。这个国家刚刚在公元ll年杀掉了西辽后主，军力齐整、士气高昂,而且军民基本上是由具有共同信仰的突厥人和阿拉伯移民组成。而此前黄金家族在对金朝进行的城市攻坚战中,因为极其不适应设防坚固、武器先进的华北地区作战而损失惨重,士气也比较低落。然而,花刺子模的“蓄意挑衅”,使原本希望暂时与之交好、以避免“两线作战”的铁木真骑虎难下,只能决死一战了。当时的铁木真,尽管已经统一了蒙古高原上的各个部族,但是全部军民加起来,数量超不过l00万人,其中军队仅有l5万人。蒙古军中固然有许多能征善战之辈,但也有很多年老体弱者,而花刺子模国,正规军队就有超过了40万,且因劫掠了西辽80余年辛辛苦苦积累起来的大量财富,可以兵强马壮、斗志昂扬。但是花利子模最大的失误就是把自己的几十万大军,并非沿阿姆河一线分散展开,而是分散据守全国的城市，分兵把关,城市各自为战,分布在800公里长的近500个城堡中,兵力分散、互不协同,恰恰让睿智的铁木真钻了空子。不仅如此,花刺子模军队内部成分也比较复杂,有当地主要居民组成的突厥部队,有从北方草原南迁的具有突厥血统的钦察部、康里部士兵,还有以前的阿拉伯统治者遗民组成的雇拥军;军事指挥官也各怀心思,只有少数人对花刺子模忠心耿耿,多数将领满足于固守自己势力范围的城市,对算端的号令阳奉阴违;而那些原西辽王朝降将中的畏兀儿佛教徒们,则因为他们很多同族人早早加入了黄金家族大军,而对蒙古人抱有一些期待。花刺子模更是在建立了强大的国家后沾沾自喜,对蒙古军的来势汹汹缺乏准备。花刺子模的兵力不仅分散,而且缺乏大兵团作战的素养,他们虽然兵员充足,但竟然没有准备精锐的战略预备队,他们的部队主要集中部署在城市,只考虑用坚固的城郭来阻挡蒙古铁骑,却没有做好进行城市以外野战的训练和准备;他们相比蒙古军队,占尽了天时地利人和,却没有考虑到强敌后勤补给不足的软肋,根本没有实施坚壁清野的有效之策。公元119年夏,已经陈兵于额尔齐斯河上游的铁木真,在与他的參,谋人员认真分析了敌我情势后,确立了集中优势兵力,在局部形成绝对强势、对花刺子模进行歼灭战的战术。0万以蒙古骑兵为主,包括畏兀儿、合刺鲁在内的西征军,除了部分用作干扰对方驰援以外,多数集中起来逐个歼灭花刺子模的城市守军,先后由术赤、察合台、窝阔台等率领局部占优的兵力,分别攻占了锡尔河流域以及阿姆河以北地区,在花刺子模故都玉龙杰赤会师后,一直把花刺子模国王追杀到里海中间的一个岛上。这是黄金家族在对世界征服史上首次成建制地征服一个组织体系良好的国家,因为在此之前,他们征服的更多的还是突厥或蒙古部落、或者与他人共同灭掉王朝(如西辽)而已。对花刺子模的征服,使黄金家得到了肥沃、富饶的中亚提供的源源不断的物质供应和粮食保障,使黄金家族获得了征服组织体系良好的定居居民和国家的宝贵经验，对其日后消灭更为强盛、富庶的金朝、西夏和南宋打下了良好基础。公元l0年三月,铁木真来率主力从花刺子模布哈拉向该国首都撒马尔罕进攻,这一次他们遇到的情况非常严重。当时撒马尔罕居民50万人,且经过阿拔斯阿拉伯王朝和塞尔柱人以及后来的花刺子模突厥人人的几百年经营,早已是中亚的政治、经济、文化、交通和战略防御中心。花刺子模汗摩诃末专门委托其舅舅汉驻守,时有6万突厥精兵、5万阿拉伯士兵和0余头战象,而铁木真的军队虽有10余万,但经多次战斗后,也已人疲马乏了。按照一般攻防军力,铁木真须有至少0万以上的精壮士兵才有可能攻陷该地，蒙古军不仅人手不够,而且面对的是意志比较坚定的对手。铁本真经过几天认真观察,发理撒马尔罕三面环山,城西为一片开开阔的平原,于是他决定扬长避短,将敌军诱至平原进行决战。果然敌守将中计,带兵杀出城外,结果被设伏于此的蒙古人打得大败,损失精锐兵士6000余人,只好闭门不出。这时候,铁木真又派人诱降。诱降成功后,他深知城中士兵并非都同意纳降,于是趁着敌方降与未降之间。迅速命令削平了不利于自己骑兵作战的宽大城墙,填平了深深的壕沟,使得蒙古骑兵得以进出自由。还是有l000多名花刺子模的坚定抵抗者，在退至内城后继续顽强抵抗,但此时,没有了城墙和壕沟护卫的城市,对骑兵来仅仅是一个适合驰骋的战场而已。对花刺子制旧都玉龙杰赤的攻击也是这种“网开一面”、背后掩杀的战本杰作。公元ll年二月中旬,铁木真次子察合台、三子窝阔台率军进抵该城。他们先派出一支骑兵侦察部队,在城门处揺旗呐喊,百般挑衅,耐不住性子的花刺子模将士纷纷冲出城来,欲全歼这股蒙古军。结果,他们被引诱到非常利于骑兵展开的地区,做了蒙古伏兵的刀下鬼，蒙古人趁势歼灭这支敌方很有战斗力的队伍,为后来攻下该城奠定了基础。当然,花刺子模的抵抗也很坚决,这场攻守战打了7个月以后,蒙古人才占領了该地区。撒马尔罕和玉龙杰赤两座都市的陷
