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，张温尽起大军，于黄河水缓之处，铺设浮桥，打算强行渡河。谁曾想被边章于山头望见，便率了一枝军来到河岸，只是准备火油箭矢，就等汉军到了河中央，让他们享受一顿好的。周慎得了张温信号，率军来迎。榆中城中，北宫伯玉又率万余精骑，尾随袭扰不断。前方又有韩遂引军来战。
周慎虽然不惧，却也首尾难顾。只好又掉头回营，坚守不出。张温见对岸准备妥当，只好悻悻而退。
此计不成，张温又生一计，准备夜渡。此时河水冰寒，诸将士多有不适。强忍着彻骨寒意，夜间摸到修了一半的浮桥上，再自河心入水，想泅渡过河。谁曾想贼军早就想到这一出，边章率了叛军潜伏于河岸，枕戈而待，见河水中有异响，知道必然是汉军来。待得脚步声渐密，于是一声鼓响，无数枝箭矢自河岸上呼啸而出。可怜无数汉儿，冻得全身哆嗦，刚上岸还未来得及解下腰间酒囊缓上一缓，便被黑压压的羽箭钉死在河岸。
河对岸，张温听得无数惨叫声，知道此计已然败露，心中忿然，双拳紧握得吱吱作响，最后一甩袖，咬牙道：“撤！”
折腾一晚上，死亡加上失踪，共计折损二千余。张温心痛得不得了。连续好几天都没有召集众将议事。
这晚，刘备在帐中，休息了十数日的他，总算有所好转，连日静养，如今只觉神清气爽。于是久不活动的他，披衣而起。打算出营转转。
旁边严颜劝道：“主公，夜深寒意重，你身体初好，不如早些歇息。”
刘恪不在的日子，严颜更多的是扮演着亲军将领的角色。刘备摇摇头，道：“无妨，我静极思动，走上一走，对身体恢复也有好处。”
见严颜欲再劝，刘备便笑道：“守正，我也自幼习武，身体哪有那么孱弱。且放宽心罢。”
严颜便不再，只是扶刀相随于刘备身后。
今夜无月，但借着营寨之中熊熊篝火，刘备仍然能看见远处朦胧叠影。这数日来，虽然刘备不理军事，但事无巨细，他都了如指掌。在他看来，今年的征讨，是彻底没希望了。现在只能祈祷周慎能全身而退。不要败得太难看。
不过要想退军，还得张温下令才是。刘备正浮想连连，却听得远处有细细的异响传来。他自穿越以来，听力视力都有大幅提高。比一般常人要灵敏得多。再凝神一听，脸色陡变，道：“守正，传令击鼓，然后派人报与张车骑，有敌来袭。”
刘备营中鼓声隆隆，汉军诸营皆惊。不知发生何事。不一会，便清楚了，河对岸的凉州贼竟然有样学样，夜渡过河来袭。
若不是刘备发觉得早，汉营只怕便被袭破了。不过既然提前发现了，那便证明着叛军的失败。
边章于河对岸，正自欣喜，却被汉军的突然惊觉气得没了心情。于是传令鸣金收兵。凉州贼冲到汉军营前，把手中的箭矢全部射空后，然后又迅速退却，如潮水般消失于黑暗之中。
张温欲率军出营追击，却被刘备、孙坚劝住。道夜间黑暗难明，恐有伏兵。于是张温从其言，罢兵不追。命众将各自回营休整。
凉州叛将自度汉军必来追击，于是自率一部隐于途中，冻得全身发抖，却未见半个汉军。气得跳脚大骂，见天色微亮，只得灰头土脸的率众退回营中。
经此一事，张温已经明白，事不可为。于是传令周慎，让其择机退兵，而后再作打算。
十二月，周慎尽弃辎重营寨，率军缓缓而退。北宫伯玉等人率大军尾随于后，一路到了河边，见周慎行军谨慎，无机可趁，而河对岸又有无数汉军接应。只好目送周慎全身而退。自家罢军退回榆中不提。
