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装甲部队此时60%以上的坦克以及装甲车都已经出现了严重的损伤，彻底失去了战斗力。小胡子与德国参谋本部都认为不能让装甲部队拿脑袋去撞墙。德国装甲部队也做了进攻的尝试，五万法国人部下的防御阵地让德国装甲部队在很传统的阵地战上损伤不小。
德国坦克的装甲无法抗衡敦刻尔克上那些75以上口径的火炮密集射击。德国坦克上不到50口径的火炮对敦刻尔克的防御阵地也毫无办法。想吃掉英法联军，只能等着德军的步兵拖着大炮赶来参与围攻。
这就是一场与时间赛跑的战斗，到底是德国的大口径攻城炮先赶到呢？还是英国能从海上把这些人员撤出敦刻尔克呢？此时的命运很明显没有倾向于任何一方。
空军司令戈林指挥着德国空军猛烈袭击敦刻尔克的海滩，可德国没有战略轰炸机，炸弹落到沙滩上炸起一蓬沙子之后，杀伤力大大降低。英法联军还能用各种火炮组成密集的防空火力网，德国空军的俯冲轰炸机冲进去就是个死。戈林也没有什么好办法。
此时制定军事计划的曼施坦因正因为他越级上报的事情遭到惩罚，蹲在波兰当个步兵军长。其实参谋本部并非没有认真研究过曼施坦因提交的作战计划，参谋本部前后三次进行了详细研究。但是那时候大家都不相信德国装甲部队能够穿越阿登山脉打到英吉利海峡去。这个计划太冒险了，任何一个失误都会导致德国装甲部队全军覆没。
在惩罚曼施坦因这件事上，参谋本部已经很厚道了。他们只是把曼施坦因撵去波兰当了个步兵军长，可没有把曼施坦因打入另册。如果让曼施坦因参加了法国战役，如果这个计划成功之后，曼施坦因肯定功成名就。但下面的年轻将校们有样学样，以后谁有了自己的计划都越级上报，这军纪还要不要遵守？如果作战计划失败了，曼施坦因除了自杀还有别的出路么？
曼施坦因的是冯﹒李文斯基是炮兵上将的第十个孩子。冯﹒李文斯基是炮兵上将连襟冯﹒曼施坦因步兵上将没有孩子，就把曼施坦因过继给他亲姨夫了。曼施坦因的两位爷爷都是德国将军，曼施坦因的另外一位亲姨夫则是兴登堡元帅。不管曼施坦因干出什么事情来，德国参谋本部对非常有能力有前途的自家人还是很爱护的。
得知了敦刻尔克的情况，曼施坦因心急如焚。他就干了另外一件事情，私自命人联络中国的驻德大使馆的武官，这位武官和曼施坦因在中国装甲部队进修的时候是同学。曼施坦因已经知道中国在南下战役中使用了一种强大威力的炸弹，如果能够得到这种炸弹的话，很轻松就能扫平敦刻尔克的守军。曼施坦因做这种努力也算是死马当作活马医，尽尽自己的能力。他在制定这个计划的时候，也曾经希望能够从中国弄来这种可怕的武器，可中国方面对此根本没有任何回应。
曼施坦因在中国的同学很快就给了曼施坦因回应，中国武官不谈及云爆弹的事情，而是建议德国白天的时候以空军为引导，利用在法国缴获的大口径火炮对敦刻尔克的航道上的船只进行射击。晚上则实施值班火力射击。
这法子立刻被曼施坦因上报给参谋本部，参谋本部哪怕再恼火曼施坦因直接向希特勒呈递军事计划，却不会对这样的有效意见置之不理。这次没有任何迟疑，参谋本部就把这个建议发给了围困敦刻尔克的德国陆军。
德国陆军也是急昏了头，满脑子想的都是如何通过正面作战解决英法联军。得到提醒之后马上就组织起缴获的大口径火炮。这些火炮或许打不破在敦刻尔克的联军防御阵地，却能够有效的对英国用来撤离的船只造成巨大威胁。
德国人明白过来之后，英国人就遭殃了。撤退的航路上隔一段时间就飞来一通大口径炮弹，数量与密度虽然不高，可挨上一炮，小船立刻就连人带船一起被击沉，挤满了撤退人员的大船上则是血肉横飞。白天有德国空军实施火力指引，准头非常不错。晚上的时候，英国船队只能沿着相对固定的航道航行，炮击的威力并不算差。撤退船队遭到了惨重的损失。
丘胖胖费尽心思的撤退计划只撤出了18万人，在撤退过程中损失了600多艘各型船只。所有英法联军的轻重装备都给扔在敦刻尔克的海滩上任由德国缴获。
让英国感到更加凄凉的是，最初针对中国的同盟国中，德国与苏联联手瓜分了波兰，这个国家彻底灭亡了，波兰流亡政斧在伦敦。荷兰现在也被德国占领，荷兰女王带着全家跑去了加拿大流亡。后来拉拢的对德国的盟国法国，现在也灭亡了。敦刻尔克撤退刚结束，修正完毕的德国装甲部队就挥师南下，法国很快就被干掉了。
贝当元帅带着法国投降，维希政斧在法国南部成立。因为英国人立刻派遣舰队袭击了法国的舰队，这彻底让法国人开始敌视英国人。和英国人站在一起的法国人眼下只剩了在伦敦的“自由法国”，领导者是位名叫戴高乐的师长。
英国曾经的盟友都落到灭国的地步，这不能不让英国感到胆战心惊。
不仅仅是英国充满了恐慌，美国方面也被德国给吓住了。27天内征服了波兰，1天内征服丹
