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八月，曹操从潼关北渡黄河，派徐晃等率军四千夜渡蒲阪津，马超知道后，派梁兴率军五千进攻徐晃，被徐晃击退，徐晃占据河西设立营寨。
曹操亲自率军从潼关渡河，前队刚过，曹操和许褚以及虎士百人断后，马超忽然率步骑万余杀到，全军大乱。
但曹操仍坐在那不起身。许褚张郃等将领见事情紧急，将曹操架起带出船中，急忙渡河。马超率骑兵骑射，箭如雨下，曹操几乎丧命。
曹操部下许褚一手用马鞍挡箭，一手划船，拼死救出曹操。
后来曹操帐下丁斐在河岸放出大量牛马，马超士兵顾不得乘胜追击，跑去抓牛马，马超控制不住，曹操因此才得以成功渡河。
曹操手下将领见兵败，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到后来见到曹操，心情有的悲伤有的惊喜，还有的都吓哭了。
曹操却大笑说：“今天差点被小贼的困住了！”
九月，曹操遁过渭河作甬道到渭南。马韩联军失去战略要地，只能退守，拒兵屯在渭口，曹操却多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，曹军每次渡过渭水就被马超的骑兵所冲突散，无法建立营地，地又多沙不可筑垒。娄圭建议：“现在天寒可起沙为城，以水灌之，结冻后可一夜而成。”
于是冰城一夜建成。曹操分兵在渭南结营。联军趁夜攻击兵营，曹操设置伏兵击破马韩联军偷袭。于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但被曹操拒绝。
曹操大军分批渡过渭水，马韩联军数次挑战，曹操只是不应战，联军只能请求割地，送人质请和。曹操采取贾诩的计策，假装答应，然后在阵前和韩遂谈言欢笑，让联军猜疑韩遂。
曹操又写了一封涂改伪招安信给韩遂，离间关中联军，导致了关中联军的军阀们相互猜疑。
曹操趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，联军大败，成宜、李堪等战死。
马超、韩遂再次派使者送信给曹操，想割河西之地以请和，但曹操不同意，马超于是退兵回到了凉州上邦，任养率自己的部众迎接马超。
曹操追兵到安定后，因为河间有人反叛，当时作为张鲁使节的杨阜劝说曹操：“马超有英布韩信那样的勇略，又深得羌人、氐人的拥戴，整个西州都非常敬畏他，如果大军归还，不做周密的准备，恐怕陇上诸郡县，就不再属于国家的了。”
想了想，最后曹操还是撤军了。
建安十七年（212年），正月，马超潼关之战失败不久，就迅速兼并陇上诸郡县，张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于凉州中心冀城。
五月，曹操捕捉马超全族，包括马腾，马铁，马休。夷其三族。另一面他命夏侯渊率西面部队增援凉州州城冀城。
看完档案，廖化将档案盖上。
叹了口气，说道：“曹操，你还真是不把人马腾利用到死就不收手哇，欺负人家马超还侮辱人家的智商，见一下消灭不了马超，就将屎盆子扣到人家头上，然后再在凉州搞臭他，你的下一步就是要策反他的盟友吧！还真是奸诈恶毒呢。”
廖化转身问旁边单膝跪地脸上带着老虎的青铜面具的人：“凉虎，羌地自古就有抛弃家人的传统么？”
那人沙哑着声音答道：“羌地贫瘠，以部族聚居，每逢冬季严寒时期，实在生存不下去时，老弱病残就会自己离开部落，将食物和帐篷留给青壮和孩童。”
廖化点点头：“再严密加探，去吧，跟管家说一声叫东川虎叫来。”
“诺。”
手指搓了搓，廖化琢磨着这事该怎么操作比较好，马超像一匹野马，驯服了就废了，这个人号召能力极强，随时在凉州可是可以拉起人马是攻略雍凉的关键人物。
见到负责汉中的首领后廖化吩咐道“东川虎，你亲自走一趟，马上将这封信交予前线主公，还有这是关于庞士元的包裹也一并带走交给主公，主公看了信自会明白该如何处理。你就待在主公身边随时听用吧。”
“诺。”
