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1939年十二月二十一日，日军近卫师团在16师团两个步兵联队配合下，击溃暂九军部队，收复了浦北县外围阵地。
而在同一时间，骑兵第三军部队在钦州外围与日军18师团，印度支那派遣军部队遭遇，双方展开了激战。
骑兵第三军201师在骑兵第一师，骑兵第二师配合下，与日军18师团以及印度支那派遣军部队进行了三个小时激战。
日军18师团重建后开始下辖55联队，56联队，114联队，搜索联队，山炮联队，辎重兵联队，工兵联队，全师团两万余人，印度支那派遣军下辖一个印度支那派遣步兵团，这个步兵团下辖一个印度支那步兵联队，一个印度支那战车队，一个印度支那炮兵队，一个印度支那高射炮队，全步兵团约有五千人左右。
此时日军在钦州集结的兵力有18师团，印度支那派遣军，独立混成第19旅团，总兵力越三万人。
骑兵第三军部队与日军激战到二十一日上午十点多，双方均有不同程度的伤亡，日军部队在连续发动十几次反击无效后，他们开始驻守在工事里面，借助航空兵支援，打击骑兵第三军部队。
骑兵第三军军长尹金山根据目前局势，他立即联系玉林的孙卫国，请求骑兵第三军部队放弃对钦州攻击计划。
钦州距离海面很近，停泊在海面上的日军第一航空战队加贺号航母随时都能够起降飞机对钦州作战进行支援。
在这样的情况下，骑兵第三军没有空军进行协助作战，他们有很大压力，尤其是18师团和印度支那派遣军到达后。
尹金山认为现在已经失去夺取钦州的意义，日军援军到达后，他们固守工事，以航空兵为协助，开始固守钦州，骑兵第三军部队已经失去了机会，如果继续坚持在钦州作战，那么肯定会给部队带来很大伤亡。
所以尹金山一方面立即给部队下达撤离的命令，一方面立即开始与孙卫国取得联系，汇报这里情况。
二十一日中午十二点，四十七集团军总司令孙卫国给骑兵第三军下达命令，孙卫国批准了骑兵第三军撤离的请求。
日军部队在骑兵第三军部队开始撤离后，他们暂时没有做出任何反应。
不过在玉林，孙卫国的指挥部里面，孙卫国开始盯着地图，陷入到了沉思中。
骑兵第三军部队奇袭钦州失败，这就等于骑兵第三军部队陷入到日军纵深防御里面，他们虽然可以切断日军补给线，可是目前骑兵第三军部队是与外围部队彻底失去联系，他们是成为了一支孤军。
骑兵的马匹是要吃草的，坦克也是需要汽油的，这些问题孙卫国必须要重视起来。
目光朝着地图看了看，孙卫国脸上露出了沉思表情，他在思考现在该把骑兵第三军部队部署在哪里。
“总司令，既然骑兵第三军部队现在已经无法攻占钦州，那么浦北县一带日军部队也不会回援了，总司令，我建议现在骑兵第三军部队应该立即返回浦北县一带，策应暂九军等部队作战，说不定我们这样前后夹击，或许是可以击败浦北县日军部队。”
在孙卫国盯着地图看的时候，高参罗洪宜来到了孙卫国面前，他指着地图上浦北县等位置，随即汇报说。
孙卫国听到罗洪宜的汇报后，他目光朝着浦北县位置看了看，脸上露出沉思表情，最终他是摇摇头。
骑兵第三军部队如果在这个时候跑到浦北县小鬼子身后的话，那么钦州小鬼子肯定会出动，到那个时候，说不定骑兵第三军部队会落得一个被前后夹击的下场，所以孙卫国没有同意这个作战计划。
目光朝着地图看了看，孙卫国再次陷入到了沉思中，他知道广西战场上目前虽然是有空军助战的，但是目前制空权还是被日军所掌握，所以现在孙卫国在部署部队的时候，他必须要考虑小鬼子制空权这一点，如果不考虑这一点的话，部队肯定是要吃亏的。
目光朝着浦北县位置看了一眼，虽然孙卫国不同意前后夹击浦北县这个作战想法，可是孙卫国在这里却是看到了一个战机。
“命令46军部队立即向暂九军部队靠拢，两军务必在下午四点之前集结在浦北县以南位置。”
孙卫国看着地图，他直接下达了命令，他心里已经有了一个大概的作战方案了。
“是，总司令。”罗洪宜得到孙卫国的命令后，他立即朝着孙卫国敬礼说。
孙卫国的命令开始传达了，在横县与日军57师团作战的46军部队得到命令后，他们立即开始执行命令，快速向浦北县暂九军部队靠拢。
小鬼子得到这个消息后，他们可是很惊讶，他们还以为中国部队彻底放弃攻击了呢。
不过在下午四点，46军部队和暂九军部队会师后，孙卫国再次给他们下达了命令。
46军部队配属榴弹炮团对浦北县日军进行牵制攻击，而暂九军部队则是从浦北县以南地区展开迂回。
同时骑兵第三军部队则是立即向横县行动，孙卫国准备利用骑兵第三军部
